Окончательное формирование повестки дня годового общего собрания акционеров позволяет перейти к следующим этапам подготовки и проведения общего собрания.

    Принятие советом директоров решения о созыве годового общего собрания акционеров
    Наряду с формированием повестки дня годового общего собрания акционеров совет директоров общества при подготовке к проведению собрания обязан определить:

• форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дату, место и время проведения общего собрания акционеров, а в случае, когда общество заранее предоставляет акционерам бюллетени, - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и дату окончания приема бюллетеней для голосования;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
• порядок донесения информации акционеров о проведении общегособрания;
• перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания, и порядок их предоставления;
• форму и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями;
• типы привилегированных акций, владельцы которых получили право голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;
• время начала регистрации лиц, участвующих в собрании.
      Перечисленные выше решения по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров могут быть приняты как на одном, так и на нескольких заседаниях совета директоров общества, одновременно с рассмотрением советом директоров предложений акционеров по вопросам повестки дня общего собрания и по кандидатам в выборные органы общества или позже.
  

  Решения по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров могут быть приняты как на одном, так и на нескольких заседаниях совета директоров общества, одновременно с рассмотрением советом директоров предложений акционеров по вопросам повестки дня общего собрания и по кандидатам в выборные органы общества или позже.

      Сроки проведения заседаний совета директоров для принятия таких решений прямо законодательством не определены. Однако время проведения первого заседания совета директоров, на котором утверждаются дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также дата, место и время проведения общего собрания могут быть рассчитаны и зависят от численности акционеров и наличия в повестке дня собрания вопроса о реорганизации общества:
  

• при численности акционеров -владельцев голосующих акций от 1 тыс. человек заседание совета директоров должно проводиться не менее чем за 45 дней до общего собрания;
• при численности акционеров -владельцев голосующих акций менее 1 тыс. человек заседание совета директоров должно проводиться не менее чем за 20 дней до общего собрания (30 дней в случае наличия в повестке дня собрания вопроса о реорганизации общества).
      Закон <эОб акционерных обществах> запрещает проводить годовое общее собрание акционеров в заочной форме (путем заочного голосования). Однако, если в обществе более 1 тыс. акционеров - владельцев голосующих акций или уставом предусмотрена возможность направления акционерам бюллетеней до проведения общего собрания, общество обязано предоставить акционерам бюллетени и обеспечить их прием до даты фактического проведения собрания. Проведение общего собрания акционеров с предварительной рассылкой бюллетеней не может считаться проведением собрания в заочной форме, поскольку установлена конкретная дата собрания и акционеры вправе либо лично принять участие в нем и проголосовать, либо направить в общество заполненные бюллетени.
      Общее собрание акционеров должно проводиться в населенном пункте, где располагается общество, или в другом месте, определенном уставом или внутренним документом, регулирующим порядок деятельности общего собрания.
      Законом установлен обязательный перечень вопросов, включаемых в повестку дня годового общего собрания акционеров. К этим вопросам относятся:
  
• избрание совета директоров общества;
• избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчета о прибылях и убытках;
• распределение прибыли общества, в том числе объявление дивидендов и убытков общества по результатам финансового года.
      В повестку дня общего собрания включаются также вопросы, внесенные акционерами, и вопросы, предложенные советом директоров.
  

      Составление списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров
      Список лиц является основным документом, подтверждающим права акционеров на участие в собрании. Список составляется регистратором общества на основании распоряжения совета директоров общества или самим обществом, если оно ведет реестр акционеров самостоятельно.
      Такой список составляется не ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и не позднее, чем за 50 дней до даты проведения собрания. В случае если общество направляет акционерам бюллетени для голосования и впоследствии принимает их, список должен быть готов не позднее, чем за 45 дней до даты проведения собрания. Минимальный срок составления списка не установлен, но, исходя из логики закона, он не может быть составлен позднее срока уведомления акционеров о проведении общего собрания.
  

  Закон <эОб акционерных обществах> запрещает проводить годовое общее собрание акционеров в заочной форме (путем заочного голосования). Однако, если в обществе более 1 тыс. акционеров - владельцев голосующих акций или уставом предусмотрена возможность направления акционерам бюллетеней до проведения общего собрания, общество обязано предоставить акционерам бюллетени и обеспечить их прием до даты фактического проведения собрания.

      Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций обязан предоставить по требованию регистратора или самого общества сведения о фактических владельцах акций на момент составления списка. Такие данные номинальный держатель должен направить регистратору или обществу в течение 7 дней после получения требования.
      Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать:
  

• имя (наименование) каждого такого лица;
• данные, необходимые для его идентификации;
• сведения о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым акционер обладает;
• почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования (в случае если голосование предполагает направление бюллетеней) и отчет об итогах голосования.
      В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
  
• акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие акции были размещены до 1 января 2002 г. или в них были конвертированы размещенные до 1 января 2002 г. эмиссионные ценные бумаги;
• акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций), если на последнем годовом общем собрании независимо от основания было принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
• акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом необходимо принять решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или утвердили пункт о неполной выплате накопленных дивидендов;
• акционеры - владельцы привилегированных акций, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
• акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждение устава в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося основанием для внесения в устав общества подобных изменений или дополнений;
• представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, если в отношении общества используется специальное право на участие названных лиц в управлении обществом (<эзолотая акция>);
      В случае если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих фондов.
  

  Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций обязан предоставить по требованию регистратора или самого общества сведения о фактических владельцах акций на момент составления списка. Такие данные номинальный держатель должен направить регистратору или обществу в течение 7 дней после получения требования.

      В случае если акции общества переданы в доверительное управление, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются доверительные управляющие (кроме случаев, когда доверительный управляющий не имеет права голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении).
      По требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов, список может быть предоставлен им для ознакомления. Паспортные данные и почтовый адрес акционеров - физических лиц, включенных в перечень, предоставляются только с согласия этих акционеров.
      По требованию любого заинтересованного лица общество в течение 3 дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или же справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
      Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на момент его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
  

      Уведомление акционеров о проведении общего собрания
      Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
      Уведомить о проведении общего собрания необходимо всех акционеров, которые включены в список лиц, имеющих право на участие в нем.
      В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
  

• полное наименование общества и место его нахождения;
• форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дата, место, время проведения общего собрания, при необходимости - почтовый адрес, по которому обществу направляются заполненные бюллетени;
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестка дня общего собрания;
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому ее можно получить.
  

  По требованию любого заинтересованного лица общество в течение 3 дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или же справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

      В сообщении о проведении общего собрания необходимо указать адрес, по которому будет проходить собрание, и время регистрации участников.
      В случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, об одобрении крупной сделки или о внесении в устав изменений (дополнений), ограничивающих права акционеров, сообщение должно также содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке такой сделки.
      Существует 3 способа информирования акционеров о проведении общего собрания:
      1) вручение соответствующего сообщения акционеру под роспись;
      2) направление сообщения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров (уставом общества может быть предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме - простое письмо, факсимильная связь);
      3) публикация сообщения в печатном издании, определенном в уставе общества.
      Общество также вправе дополнительно уведомлять акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио). Указанные способы оповещения могут использоваться обществом в любой комбинации.
  

      Предоставление акционерам информации при подготовке к проведению общего собрания
      При подготовке к проведению годового общего собрания общество обязано предоставить акционерам максимально полный объем информации о деятельности за прошедший год.
      К информации (материалам), которая должна быть предоставлена лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к его проведению, относятся:
  

• годовой отчет общества;
• заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете;
• годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам ее проверки;
• рекомендации совета директоров по распределению прибыли, в том числе размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года;
• сведения о кандидатах в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную комиссию, счетную комиссию;
• информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав, или проект устава в новой редакции;
• проекты внутренних документов общества;
• проекты решений общего собрания акционеров, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом.
  

  Годовой отчет подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа, а также главным бухгалтером общества. Он должен содержать отметку о предварительном утверждении советом директоров, а в случае отсутствия совета директоров - отметку о предварительном утверждении лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа общества.

      В случае если повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым может повлечь требование выкупа обществом акций, дополнительно предоставляются следующие сведения:
  

• отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены;
• расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период;
• протокол (или выписка) заседания совета директоров, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием этой цены.
      Если повестка дня собрания включает вопрос о реорганизации общества, акционерам предоставляются:
  
• обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;
• годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за 3 завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация существует менее 3 лет;
• квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
      Особое место среди материалов, предоставляемых акционерам, занимает годовой отчет общества, который должен содержать:
  
• положение общества в отрасли;
• приоритетные направления деятельности общества;
• отчет совета директоров о результатах работы общества по приоритетным направлениям;
• перспективы развития общества;
• отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;
• описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;
• перечень заключенных в отчетном году крупных сделок, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием существенных условий каждой сделки и наименования одобрившего ее органа управления общества;
  

  В случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, об одобрении крупной сделки или о внесении в устав изменений (дополнений), ограничивающих права акционеров, сообщение должно также содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке такой сделки.

• перечень заключенных в отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица, существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;
• состав совета директоров общества, включая информацию об изменениях в составе, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;
• сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющий или управляющая организация), и членах коллегиального исполнительного органа, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;
• критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющий или управляющая организации), каждого члена коллегиального исполнительного органа и каждого члена совета директоров или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;
• сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;
• другую информацию, предусмотренную уставом или иным внутренним документом общества.
      Годовой отчет подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа, а также главным бухгалтером общества. Он должен содержать отметку о предварительном утверждении советом директоров, а в случае отсутствия совета директоров - отметку о предварительном утверждении лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа общества.
      Информация (материалы), которая подлежит предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к его проведению, должна предоставляться по месту расположения единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.
      Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
  

      Предоставление акционерам бюллетеней для голосования
      В обществе с числом акционеров более 100 голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется только посредством бюллетеней.
      При проведении общего собрания в обществах, в которых число акционеров - владельцев голосующих акций составляет 1 тыс. человек и более, бюллетени для голосования в обязательном порядке направляются акционерам заказным письмом (простым письмом - если это предусмотрено уставом) или вручаются под роспись не позднее чем за 20 дней до проведения собрания. В иных обществах предоставление акционерам бюллетеней такими способами производится, только если это предусмотрено уставом.
      Акционеры, получившие бюллетени, вправе как лично принять участие в общем собрании, так и направить заполненные бюллетени в общество:
      a) по адресу единоличного исполнительного органа (управляющего или постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации), содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц;
      б) по адресу, указанному в уставе или ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания.
      При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются только бюллетени, которые получены обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания.
      Если голосование осуществляет представитель или правопреемник акционера, к заполненному бюллетеню следует приложить подлинник или нотариально заверенную копию документа, подтверждающего его полномочия.
      В бюллетене для голосования должны быть указаны:
  

• полное наименование общества и место его нахождения;
• форма проведения общего собрания акционеров;
• дата, место, время проведения общего собрания;
• почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;
• формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
• варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками <эза>, <эпротив> или <эвоздержался>;
• упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером;
• сведения о кандидатах, избираемых в органы управления общества, с указанием их фамилий, имен и отчеств.
      С 17 марта 2004 г. вступили в силу изменения к закону <эОб акционерных обществах>, согласно которым выборы членов совета директоров всех акционерных обществ проводятся только путем кумулятивного голосования. В связи с этим бюллетень для голосования должен содержать разъяснение существа кумулятивного голосования и уточнение, касающееся дробной части голоса, которую акционер может отдать только одному лицу.
      Следует особо отметить, что в случае, если на общество распространяются требования положения <эО раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг>, утвержденного постановлением ФКЦБ России № 03-32/пс от 02.07.2003 г., это общество должно публично раскрывать информацию о созыве общего собрания акционеров, повестке дня, дате закрытия реестра и иные сведения, имеющие отношение к подготовке и проведению общего собрания.
  

      (Продолжение следует.)